Klauzula merger i jej znaczenie

Abstrakt

W ramach postępującej standaryzacji umów, strony coraz częściej decydują się na zamieszczanie w swoich kontraktach tzw. boilerplate clasue (postanowienia formułkowe). Fakt zapożyczenia tych rozwiązań z międzynarodowego obrotu lub obcych systemów prawnych prowadzi jednak do licznych wątpliwości w kontekście istniejących regulacji prawa krajowego. Problematykę tę doskonale ukazuje klauzula merger (integralności), za pomocą której kontrahenci dążą do odseparowania okoliczności przed zawarciem umowy od samej umowy. Na gruncie polskiego kodeksu cywilnego sporny jest przede wszystkim wpływ tej klauzuli na skuteczność przedkontraktowych oświadczeń stron oraz wykładnie umowy. Do tej pory, doktryna nie wypracowała jednolitego stanowiska w tym zakresie. Ponadto, zagadnienie to nie zostało jeszcze w sposób dostateczny rozeznane w praktyce orzeczniczej. Celem niniejszego artykułu jest próba określenia skutków prawnych jakie wywołuje klauzula merger na tle polskiego kodeksu cywilnego.