Zawarcie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umowy gwarantującej postępowanie członka zarządu. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2024 r., sygn. II CSKP 1456/22

Abstrakt

Glosa dotyczy wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2024 r. (sygn. II CSKP 1456/22), w którym podjęto problematykę zobowiązań gwarancyjnych w spółkach z o.o. Sprawa dotyczyła umowy inwestycyjnej, na mocy której wspólnicy zobowiązali się do zagwarantowania, że powołani przez nich członkowie zarządu nie odwołają wybranych prokurentów. Sąd Najwyższy uznał, że zobowiązanie takie jest nieważne, gdyż członek zarządu nie może skutecznie ograniczyć swojego uprawnienia do odwołania prokury, co wynika z art. 1097 k.c. oraz art. 208 § 7 k.s.h. Stanowisko Sądu Najwyższego opiera się na zasadzie swobody zarządu w prowadzeniu spraw spółki oraz konieczności zachowania lojalności wobec niej. Jednocześnie wyrok ten wpisuje się w tendencję do ograniczania swobody kontraktowania w profesjonalnym obrocie gospodarczym, co rodzi istotne konsekwencje dla praktyki prawa handlowego.